Hisse Devri Nedir?

Hisse devri, bir şirketin ortaklık yapısında meydana gelen değişikliklerin temelini oluşturan önemli bir işlemdir. Gerek ticari hayatta gerekse yatırım planlamalarında sıkça karşılaşılan bu süreç, ortakların sahip olduğu hisselerin kısmen ya da tamamen başka bir kişiye devredilmesi anlamına gelir. Bu makalede, hisse devrinin tanımı, türleri, şirket türlerine göre farklılık gösteren yasal süreçleri ve vergisel yükümlülükleri detaylı biçimde ele alacağız.

Hisse Devri Nedir?

Hisse devri, şirket ortağının sahip olduğu payları bir başka kişi ya da kuruma devretmesiyle gerçekleşir ve şirketin ortaklık yapısının değişmesine neden olur.

Hisse devri, şirket yapısında meydana gelen en kritik değişimlerden biridir ve devralan tarafla birlikte şirketin mali, hukuki ve yönetimsel dengeleri yeniden şekillenir. Türk Ticaret Kanunu’na göre hisse devri işlemi şirket türüne bağlı olarak farklı prosedürlerle gerçekleştirilir; bu nedenle sürecin hukuka uygun ve dikkatli şekilde yürütülmesi gerekir.

Anonim Şirketlerde Hisse Devri

Anonim şirketlerde hisse devri, diğer şirket türlerine göre daha esnek ve kolay bir süreçtir. Bu tür şirketlerde hamiline yazılı hisse senetleri yalnızca fiziki teslimle devredilebilirken, nama yazılı hisse senetlerinin devri şirketin pay defterine kaydedilmelidir. Noter onayı genellikle aranmaz ve genel kurul kararı da çoğu durumda gerekmez. Ancak Merkezi Kayıt Kuruluşu’na (MKK) bildirim zorunluluğu, 2021 sonrası getirilen düzenlemelerle birlikte geçerli hale gelmiştir.

Limited Şirketlerde Hisse Devri

Limited şirketlerde hisse devri, daha sıkı yasal düzenlemelere tabidir ve belirli onay süreçlerini zorunlu kılar. Bu şirket türünde hisse devri, yazılı sözleşmeyle yapılmalı ve mutlaka noter onayından geçmelidir. Ayrıca şirketin genel kurulundan onay alınmalı, sonrasında Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne başvurularak tescil ve ilan işlemi tamamlanmalıdır. Bu prosedürlerin eksiksiz uygulanması, devrin geçerliliği açısından zorunludur.

Hisse Devri Sözleşmesi

Hisse devri sözleşmesi, tarafların hak ve yükümlülüklerini tanımlayan ve işlemin geçerliliğini sağlayan belgedir.

Bu sözleşmede devredilen hisse miktarı, bedeli, ödeme şekli, devir tarihi, tarafların kimlik bilgileri ve varsa özel hükümler açıkça yer almalıdır. Limited şirketlerde noter onayı şartı bulunduğundan bu belge hukuki açıdan büyük önem taşır. Doğru ve eksiksiz hazırlanmış bir sözleşme, ileride oluşabilecek anlaşmazlıkların önüne geçer.

Hisse Devri Vergisel Açıdan Nasıl Değerlendirilir?

Hisse devri, bazı durumlarda vergi yükümlülüğü doğurabilir ve bu nedenle mali açıdan da dikkatle değerlendirilmelidir.

Anonim şirketlerde hamiline yazılı hisse senetlerinin devri genellikle vergiden muaftır. Ancak limited şirketlerde veya gerçek kişiler arasında yapılan hisse satışlarında değer artış kazancı vergisi doğabilir. Ayrıca yapılan sözleşmeler damga vergisine tabi tutulur. Özellikle yüksek tutarlı işlemlerde mali müşavir desteği alınması önerilir.

Hisse Devri Ne Zaman Geçerli Sayılır?

Bir hisse devri işleminin geçerli olması için ilgili yasal adımların eksiksiz tamamlanması gerekmektedir. Limited şirketlerde hisse devri ancak noter onayı, genel kurul kararı ve ticaret siciline tescil ile geçerli olurken, anonim şirketlerde pay devrinin şirket pay defterine işlenmesi yeterlidir. Ancak şirket esas sözleşmesinde aksi belirtilmişse farklı şartlar da devreye girebilir.

Sıkça Sorulan Sorular

Hisse devri hakkında en çok merak edilen konulara bu bölümde açıklık getiriyoruz. Soruların her biri, uygulamada karşılaşılan gerçek durumlara dayanmaktadır.

Hisse devri noter onayı olmadan yapılabilir mi?

Limited şirketlerde noter onayı olmadan hisse devri geçerli sayılmaz ancak anonim şirketlerde, özellikle hamiline yazılı hisselerde, noter onayı zorunlu değildir.

Hisse devri sonrası eski ortak şirketten tamamen ayrılır mı?

Tüm hisselerini devreden ortak, şirketle olan ortaklık bağını yitirir ancak sözleşmeye bağlı olarak belirli sürelerle danışmanlık veya temsili görevler üstlenebilir.

Hisse devrinde KDV ödenir mi?

Hisse devri, mal teslimi kapsamında değerlendirilmediği için KDV’ye tabi değildir. Ancak gelir vergisi ya da değer artış kazancı vergisi doğabilir.

Şirketin borçları hisse devrine engel olur mu?

Borçlar doğrudan devre engel değildir fakat devralan kişinin bu borçlardan etkilenme riski vardır. Bu nedenle devir öncesi mali analiz yapılması önerilir.

Yeni ortak geçmiş borçlardan sorumlu olur mu?

Evet, yeni ortak geçmiş dönem borçlarına karşı hissesi oranında sorumlu olabilir. Bu durum şirket türüne ve sözleşme maddelerine göre değişiklik gösterebilir.

Hisse devri için genel kurul onayı gerekli midir?

Limited şirketlerde genel kurul onayı zorunludur, anonim şirketlerde ise genellikle gerekmez ancak şirket esas sözleşmesinde aksi belirtilmişse gerekli olabilir.

Hisse devri sonrası şirketin unvanı değişir mi?

Hayır, hisse devri sadece ortaklık yapısını etkiler; şirketin ticaret unvanı aynı kalır. Ancak devir bilgileri Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan edilir.

Hisse devriyle şirketin yönetimi değişir mi?

Hisse devri doğrudan yönetimi değiştirmez ancak yeni ortakların yetki alması veya mevcut yöneticilerin değişmesiyle dolaylı etkiler ortaya çıkabilir.