Limited şirket yapısı, Türkiye’de en çok tercih edilen şirket türlerinden biridir ve bu yapının ortaklık yapısında zamanla değişiklikler meydana gelebilir. Ortaklardan birinin hisselerini başka bir kişiye devretmek istemesi oldukça yaygın bir durumdur ve bu işlem “hisse devri” olarak adlandırılır. Ancak limited şirketlerde hisse devri, belirli prosedürlere ve yasal kurallara bağlı olarak gerçekleşir. 2025 yılı itibarıyla bu süreçte dikkat edilmesi gereken birçok detay bulunmaktadır. Bu yazımızda, limited şirketlerde hisse devrinin ne anlama geldiğini, nasıl yapıldığını ve hangi adımların izlenmesi gerektiğini ayrıntılarıyla ele alıyoruz.
Limited Şirket Hisse Devri Nedir?
Limited şirketlerde hisse devri, bir ortağın sahip olduğu şirket payını başka bir ortağa veya üçüncü kişiye devretmesidir. Bu işlem, ortaklık yapısında değişikliğe neden olduğu için Türk Ticaret Kanunu tarafından belirlenen yasal çerçevede gerçekleştirilmek zorundadır. Hisse devri süreci sadece yazılı bir sözleşmeyle yapılmaz; noter tasdiki, genel kurul onayı ve ticaret sicil kaydı gibi adımların da yerine getirilmesi gerekir. Bu yönüyle anonim şirketlerden farklı olarak daha formal ve sınırlayıcı kurallar içerir.
Hisse Devrinin Yapılabilmesi İçin Gerekli Şartlar
Limited şirketlerde hisse devrinin gerçekleşebilmesi için öncelikle şirket sözleşmesinde yer alan şartların ve kanuni zorunlulukların yerine getirilmesi gerekir. Bu işlemler doğru şekilde tamamlanmadığı takdirde hisse devri geçersiz sayılır ve ticaret siciline tescil edilemez. Dolayısıyla sürecin başından sonuna kadar dikkatle yönetilmesi büyük önem taşır.
Yazılı Sözleşme Zorunluluğu
Hisse devri mutlaka yazılı bir sözleşme ile yapılmalıdır. Bu sözleşmenin noter onaylı olması yasal geçerlilik açısından zorunludur ve devreden ile devralan kişinin açıkça belirtilmesi gerekir.
Ortaklar Kurulu Onayı
Hisse devri işlemi, şirket ortaklarının en az üçte ikisinin onayıyla gerçekleşir. Ortaklar Kurulu kararı alınmadan yapılan devirler hukuken geçersizdir ve bu adım atlanmamalıdır.
Ticaret Siciline Tescil
Sözleşme ve ortaklar kurulu onayı tamamlandıktan sonra hisse devri ticaret siciline tescil ettirilir. Ancak tescil yapılmadığı sürece devir tamamlanmış sayılmaz ve resmi olarak geçerlilik kazanmaz.
Hisse Devrinde Dikkat Edilmesi Gereken Hukuki Detaylar
Hisse devrinin geçerli olabilmesi için sadece noter onayı ve ortaklar kurulu kararı yeterli değildir. Aynı zamanda şirketin esas sözleşmesinde belirtilen özel hükümler de dikkate alınmalıdır. Örneğin, bazı şirketlerde hisse devrine sınırlamalar getirilmiş olabilir veya ön alım hakkı tanımlanmış olabilir. Bu gibi durumlar, devrin yasal süreci üzerinde doğrudan etkili olabilir.
Limited Şirket Hisse Devrinin Vergisel Boyutu
Hisse devri işlemleri sadece hukuki değil, aynı zamanda vergisel sorumlulukları da beraberinde getirir. Özellikle devreden ortak açısından doğabilecek kazançlar, Gelir Vergisi kapsamında değerlendirilebilir. Bu nedenle hisse devir işlemi gerçekleştirilmeden önce mali müşavir desteği alınması, vergi yükümlülüklerinin doğru hesaplanması ve beyan edilmesi açısından oldukça önemlidir.
Sıkça Sorulan Sorular
Limited şirket hisse devri hakkında merak edilen pek çok konu vardır. Aşağıda, konuya dair en sık sorulan sorulara açıklayıcı ve bilgilendirici cevaplar verdik.
Hisse devri noter onayı olmadan yapılabilir mi?
Hayır, limited şirketlerde hisse devri noter onaylı bir yazılı sözleşme ile yapılmak zorundadır. Noter onayı olmayan sözleşmeler geçersiz sayılır ve ticaret siciline tescil edilemez.
Hisse devrinde ortakların onayı şart mı?
Evet, limited şirketlerde hisse devri ortakların üçte iki çoğunluğu ile alınan onaya bağlıdır. Bu onay olmadan devir işlemi tamamlanamaz.
Ticaret siciline tescil yapılmazsa ne olur?
Hisse devri ticaret siciline tescil edilmediği sürece hukuken geçerli olmaz. Tescil işlemi, devir sürecinin resmi olarak tamamlanması açısından zorunludur.
Şirket sözleşmesinde hisse devri kısıtlanabilir mi?
Evet, şirket esas sözleşmesine hisse devrini sınırlandırıcı hükümler konabilir. Bu durumda, devrin geçerli olabilmesi için sözleşmede belirtilen şartların da yerine getirilmesi gerekir.
Limited şirkette hisse devri vergilendirilir mi?
Eğer hisse devri sonucu kazanç elde edilmişse, bu kazanç Gelir Vergisi kapsamında değerlendirilebilir. Bu nedenle hisse devri işlemi öncesinde vergi durumu mutlaka kontrol edilmelidir.
Hisse devri şirket dışından bir kişiye yapılabilir mi?
Evet, limited şirket hissesi şirket dışındaki bir kişiye de devredilebilir. Ancak bu durumda da ortaklar kurulu onayı ve diğer yasal adımlar eksiksiz olarak tamamlanmalıdır.
Hisse devri süreci ne kadar sürer?
Hisse devri süreci, belgelerin eksiksiz hazırlanması ve onayların alınması durumunda birkaç iş günü içinde tamamlanabilir. Ancak özel durumlar veya eksik belgeler süreci uzatabilir.
Yorumlar kapalı.